本来昨日に書くはずのネタでしたが、今日になってしまいました。
先日解説した種類株式について、その活用法をいくつかご紹介します。
先日の、種類株式の解説はこちら。
株式に機能を持たせる～種類株式①
株式に機能を持たせる～種類株式②
社員持ち株制度をつくる。
社員持ち株制度とは、
社員さんへの福利厚生目的で
会社の株式を社員さんに持ってもらうための制度です。
株式を持ってもらうことで、
会社に利益が出たら配当することもできますし、
会社が利益を出し続けて、純資産額が高まってきたら、
社員さんは退職のときにその株式を、
取得したときよりも高い金額で会社に買い取ってもらうこともできます。
つまり会社が利益をあげる、ということが
社員さん自身の経済的なメリットにつながることで、
より頑張ってもらおうという仕組みですね。
しかも同族会社においては、一族保有の株数を減らすことで、
相続対策も可能になります。
でもいくつか問題点があります。
(1) 配当
配当は通常、１株当たり〇円というふうに平等に支払う必要があるが、
経営者自身は配当を必要としていない（経費に落ちないから、それなら報酬でもらう方がいい）
(2) 議決権
株式には議決権がセットになっているから、株式を社員さんや持株会にもってもらう株数が増えると、経営者自身の議決権が減ってしまう。
これらの問題を、株式を種類株式化しておくことで、
回避することができます。
まず配当については、社員さんにもってもらう株式だけ「配当優先株」にしておきます。
すると社員さんの株式にだけ配当を支払うことも可能となります。
そして同じく社員さんにもってもらう株式だけ「無議決権株」にしておきます。
すると社員さんには議決権がありませんから、
経営者側として自身の議決権が減らすことなく、株式を渡すことができます。
「議決権がないかわりに、配当はその分多く支払うよ」
こんな設計をすることで、株式の分散が容易になるのです。
第三者への事業承継の場合
経営者に親族の承継者がいない場合、
その会社を残すためにはM&Aなどで外部に売却するか、
または社内の従業員さんに経営を引き継いでもらうことが考えられます。
こんな場合に、
その会社の株式をすべて買い取ってもらうような
十分な資金がある場合にはよいのですが、
特に後者の場合には
それが困難となるようなケースも多くあります。
こんな場合に種類株式の登場です。
まず、承継者が今拠出することのできる金額を定めてもらい、
その金額に応じた分の株式だけを議決権のある状態のままにしておき、
それ以外を「無議決権株式」にしてしまいます。
すると承継者は全ての株式を引き継ぐことなく、
議決権は全て自分が保有することができるので、
前経営者の影響力を考えることなく
安心して経営を承継することができます。
そしてたとえ無議決権株式であるとしても
承継した経営者以外が株式を保有していることに違和感を覚える場合には、
承継者が引き継ぐ株式を
「取得条項付株式」にしておくのも良いかもしれません。
承継者の意志で残りの株式を買い取ることが出来るように設定しておくと、
将来的に少しずつ、前経営者から株式を買っていくということが可能となります。
承継の段階で買い取るだけのお金が準備できなくても、
その後会社が儲かっていく過程で
株式を承継者一人に集めることが出来るのです。
親族承継でもめそうな場合
以前にも何度かお話しをしているとは思いますが、
経営者に複数のお子さんがいる場合でも、
株式の承継はその会社を承継する特定の一人にまとめるようにします。
というのも株式には議決権がついていますから、
これが分散されてしまうと、
現経営者の会社運営に支障を来たすおそれがあるからです。
兄弟間での保有であるならまだしも、
その次の世代はいとこ同士、
その次の世代はほぼ他人です。
こうして他人が株式という形で
会社の財産権と議決権を保有することになってしまいます。
これを回避するために所有者を一人にまとめていくのです。
この株式は、同族会社を運営するためのものですし、
まず上場企業ではないでしょうから、
その株式自体に換金性があるかというと、
それは非常に微妙です。
M&Aが盛んになってきた今日では
少し考え方も変わってきているでしょうが、
基本的には事業を一族で経営し続ける限りにおいて、
それは財産的な価値があるとは思えません。
だからこそ多くの場合、
株式が一人に偏ったとしても、
他の兄弟も納得するケースがほとんどです。
しかしそれでも中には
「自分にも株式を持つ権利がある」
と主張される方もおられます。
これをはねつけていると、さらに話しがこじれる元になりかねません。
こんなときにも、種類株式が登場します。
基本的には先ほどの社員承継の場合と同じ。
経営に関わらない兄弟が引き継ぐ分は事前に
「無議決権株式」としておき、
それを保有していても会社になんら口出しできない状況にしておきます。
しかしそれでは納得してもらいにくいこともありますから、
さらにそれを「配当優先株」とします。
「議決権はないけど、配当は他よりたくさんもらえるから、それで了解してください」
ということですね。
前述の社員持ち株制度と同じです。
結局その兄弟は財産がもらえればそれでいいわけですから、
将来その兄弟から買い取りできる余裕が出てきたときに買い取れるように
「取得条項付株式」にしておいて、
将来買い取ることができるようにしておくのも良いかもしれませんね。
このように、種類株式はそれを組み合わせることで
いろんな活用ができます。
特に承継の現場で力を発揮しますので、
もしそのような局面で困ったことがありましたら、
顧問税理士にまず相談しましょう。
その税理士が種類株式の知識がない場合には、
その部分のスキーム構築と実行だけ、
他の税理士や会計士などに依頼するというのもありかと思います。
